логин:    пароль: Регистрация
Вы здесь:
  
Новый порядок изменения размера уставного фонда АО: - «Контракты» №46 Ноябрь 2000г.


Новый порядок изменения размера уставного фонда АО:

быстрее, дешевле, справедливее

"Осторожно, дополнительная эмиссия", - именно так до недавнего времени предупреждали друг друга участники фондового рынка и посторонние акционеры в случае принятия очередным привлекательным акционерным обществом решения об увеличении уставного фонда и привлечении средств путем выпуска новых акций.

Широкую огласку получили скандальные истории о дополнительных эмиссиях акций ОАО "Днепрошина" или "Львовгаз", по результатам которых посторонние акционеры, ничего при этом не теряя, могли бы обклеить своими акциями (если общество их вообще выдавало) туалеты.

Новое положение о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного фонда акционерного общества значительно сократило риск потери меньшинством акционеров своей доли в акционерном обществе во время дополнительной эмиссии. И кроме того, упростило и удешевило ее проведение.

Право быть акционером

Когда профессиональные участники рынка обвиняли руководство "Днепрошины" или "Львовгаза" в ущемлении интересов посторонних акционеров, их можно было понять, так как они теряли свои деньги, потраченные на покупку акций на вторичном рынке. Но также можно было понять и менеджмент этих обществ, боровшийся с посторонними акционерами за право контролировать свои предприятия. Это ведь только далеко за границей и далеко не за один год уже сформировалась культура корпоративного управления.

В Украине такой культуры еще нет, поскольку украинские эмитенты еще могут использовать фондовый рынок в качестве источника привлечения средств. Пока же он служит механизмом перераспределения контроля, и основной критерий оценки проводимых на нем операций - их соответствие законам. Проблема была в том, что руководители предприятий, нарушая права посторонних акционеров, не нарушали норм законов и нормативных актов.

В законе о хозяйственных обществах, принятом еще в 1991 году, существовала норма о том, что "акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций", но разъяснения этого "преимущественного права" не было. Вместе с нормой закона о том, что "в случае, если подписка на акции превышает размер уставного фонда, учредители могут отклонять лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска.

Отказ в подписке производится согласно перечню подписчиков с конца перечня", инициаторы эмиссии не допускали к ней посторонних акционеров, пытавшихся сохранить свою долю в акционерном капитале. Схема была предельно проста: в первую минуту начала эмиссии все акции уже были куплены "своими" акционерами, поэтому практика, когда на подписку отводилось не более часа, не была редкостью.

В новом порядке увеличения размера уставного фонда, утвержденном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку и зарегистрированном Минюстом 27 октября, четко сказано, что "все акционеры акционерного общества имеют равное преимущественное право на приобретение акций, выпускаемых дополнительно, в количестве, пропорциональном их доле в уставном фонде на дату принятия решения об эмиссии акций". Кроме того, порядок предусматривает проведение эмиссии в два этапа:

- на первом этапе реализуется преимущественное право акционеров на приобретение акций, на что отводится не менее 15 дней;

- на втором этапе реализуется право других инвесторов и существующих акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии в количестве, превышающем количество акций, на которое акционер не реализовал свое преимущественное право. При этом на втором этапе акционеры снова пользуются преимущественным правом.

Превышение же объема подписки возможно только в случае, если это было непосредственно включено в условия эмиссии. Кроме того, исключена возможность ограничения оплаты акций деньгами, которой раньше также пользовались борцы с посторонними акционерами.

Дешевле, но рискованнее

Значительный плюс нового документа - удешевление и ускорение процедуры проведения дополнительной эмиссии. Например, в случае реинвестиции дивидендов, когда новые акционеры не привлекаются, упразднена норма о необходимости регистрации информации о выпуске. Соответственно отпала необходимость в уплате государственной пошлины, а сама процедура сокращается до 30 дней. (Это весьма актуально для коммерческих банков и страховых компаний, которые должны выполнять нормативы объема капитала.) Правда, появилась непонятная общая норма о необходимости подачи акционерами заявлений обществу по поводу их согласия на реинвестицию дивидендов.

Кроме того, если раньше собрание акционеров надо было проводить дважды (для принятия решения об эмиссии и для утверждения ее результатов), то теперь достаточно и раза. Например, если было принято решение разместить эмиссию ровно на 10 млн грн и отклонить лишнюю подписку, то в случае получения обществом этих 10 млн грн проводить второе собрание уже не надо. Экономятся деньги и время.

С другой стороны, более продолжительный срок всей процедуры дополнительного выпуска акций и утверждение собранием акционеров изменений к уставу по результатам эмиссии до недавнего времени были дополнительными гарантиями для владельцев блокирующего пакета от недружелюбных действий большинства. Особенно если посторонних акционеров не допускали на первое собрание (есть на рынке и такая проблема) или решение о проведении дополнительной эмиссии на 1/3 уставного фонда принимало правление.

Теперь в случае нарушения инициаторами эмиссии преимущественного права акционеров последние должны обращаться в суд, правда, к тому времени дополнительная эмиссия уже будет зарегистрирована. А если учесть, что отечественные арбитражные суды в фондовом законодательстве, особенно в нормативных документах Госкомиссии по ценным бумагам, - неофиты, довольно часто руководствующиеся только нормами закона о хозяйственных обществах, несложно предположить, что судебные дела могут растянуться на несколько лет.

Дмитрий КОШЕВОЙ
Главное

Кухня власти

Верховная Рада настаивает на повышении акциза и пошлины на импортные автомобили

Финансовый комитет ВР предложит депутатам новую редакцию закона об импорте автомобилей. Напомним, что недавно Президент наложил вето на закон о регулировании авторынка, который, в частности, существенно повышал акцизный сбор и пошлину на импортируемые машины, а, в целом, вводил более жесткие условия для импорта бывших в употреблении машин. Обновленный законопроект оставляет ставки акцизного сбора и ввозной пошлины на импорт новых автомобилей без изменений. При этом акцизы и ввозная пошлина на автомобили, срок эксплуатации которых не превышает 5 лет, должны повыситься вдвое, а на автомобили старше 5 лет - втрое. Также предлагается отложить на год запрет на временный ввоз автомобилей резидентами.

Продажа подсолнечника за границу будет осуществляться через биржи

Минагрополитики готовит проект постановления Кабмина о введении режима экспорта подсолнечника исключительно через биржи. В министерстве убеждены, что продажа подсолнечника на бирже сделает рынок более прозрачным. Наблюдатели прогнозируют, что в случае, если подобное предложение будет воплощено в жизнь, должностные лица и парламентарии могут наконец пойти на уменьшение нынешней экспортной пошлины на подсолнечник с 23% до 10%. К тому же сейчас на внутреннем рынке избыточное предложение подсолнечника, поэтому, говорят в Минагрополитике, рынок ничего не потеряет, если несколько смягчить режим его экспорта.

Бланки лицензий будут единого образца

В прошлый четверг Кабинет Министров предварительно одобрил проект постановления о введении лицензии единого образца для определенных видов хозяйственной деятельности. Напомним, что до сих пор бланки лицензий изготавливались в каждом министерстве отдельно. Если будет установлен единый образец лицензии, считают в Кабмине, это позволит четче регламентировать работу по лицензированию и систематизировано работать с единым лицензионным реестром.

Типографии и издательства, возможно, разрешат приватизировать

Как стало известно "Контрактам", экономический комитет ВР предложит депутатам разрешить приватизацию типографий и издательств. Председатель комитета Алексей Костусев также сообщил, что в ближайшее время комитет постарается добиться и разрешения на приватизацию геологоразведочных предприятий. Напомним, что 22 июня ВР приняла в первом чтении законопроект, который расширяет перечень предприятий, подлежащих приватизации, в то же время сохраняя запрет на приватизацию предприятий ликеро-водочной, винодельческой и солевой промышленности, а также типографий и издательств.

Гаишники советуют поторопиться с заменой старых номерных знаков

Руководство управления Госавтоинспекции МВД обратилось к автовладельцам с просьбой ускорить замену старых типовых номерных знаков на новые. По информации управления, в начале 2001 года будет утвержден конечный срок замены номеров, причем не исключено, что им станет март 2001 года. В свое время законом были утверждены образцы номерных знаков, соответствующие международной Конвенции по дорожному движению. Новые знаки изготовляют из антикоррозийного металла, у них надежная защита от подделок и нанесена символика государства.

Президент против ограничения импорта электротоваров

Президент наложил вето на Закон "О принципах возрождения и развития электронной промышленности", направленный на установление более жестких условий импорта электронной техники. Более того, глава государства предложил ВР вообще отменить этот закон. Президент мотивировал вето тем, что закон противоречит принципам ГАТТ/ВТО, в которую Украина намерена вступить. Принятым в сентябре законом парламент, помимо ограничения импорта электронной техники, также давал налоговые льготы отечественным производителям электротоваров. Закон также требовал исключительного приобретения отечественных электронных изделий госучреждениями и предприятиями коммунальной собственности.

Марьяна ЖУКОВА
Контракты №46 / 2000


Вы здесь:
вверх