логин:    пароль: Регистрация
Вы здесь:
  
Корпоративные войны: Оптом дешевле - «Контракты» №13 Апрель 2007г.

Огласка проблемы позволяет вернуть хотя бы в полузаконное русло действия чиновников


Контракты попросили экспертов в области антирейдерских операций рассказать, как они отражали бы атаки на различные предприятия, описанные в одном из предыдущих номеров журнала (см. Контракты: Корпоративные войны).

Компания №1

Тромбон

  • Форма собственности: закрытое акционерное общество
  • Акционеры: акционер А. — 55% акций, акционер С. — 11 %, акционер К. — 11% акций, миноритарные акционеры (14 чел.) — 23%
  • Сфера деятельности: импортно-экспортные операции
  • Годовой оборот: около $ 15 млн
  • Основной актив: гудвилл, давние связи с зарубежными контрагентами, собственные и арендованные складские помещения
  • Руководитель: почетный президент — акционер А
  • Коллегиальные органы управления: совет директоров — 9 чел. (избираются пропорционально количеству акций), наблюдательный совет — 7 чел. (избираются по такому же принципу)
  • Юридическая служба и служба безопасности: юридический отдел (12 чел. — специалисты по ВЭД), отдел корпоративной безопасности (4 чел.)
  • Лоббистские возможности: президент — депутат областного совета, свои люди в обл- и райгосадминистрациях, контакты в Кабмине (среди работников среднего звена)
  • Связи с правоохранительными органами: знакомые в МВД, друзья в ГСБЭП
  • PR-возможности: департамент рекламы и департамент PR (бюджет около $500 тыс.), приятельские отношения с редакторами профильных изданий
  • Финансовые ресурсы: выше среднего
  • Отношения в коллективе и между акционерами: рабочие. Фактически управление предприятием осуществляет совет директоров, поскольку президент часто в разъездах. Часть миноритариев борется за выплату больших дивидендов. Работа персонала достойно оплачивается, но недовольные все же есть
  • Направление атаки: цель рейда — разрушение бизнеса. Скупка акций у миноритарных акционеров, через решение суда блокирование пакета акций почетного президента, смена руководства и принятие решений, подрывающих стабильность работы предприятия. Одновременно атака на склады с целью заблокировать их работу. (Подробнее — Контракты, № 6, 2007)

Денис КУЗНЕЦОВ, партнер юридической компании «ТЕКТ-Реал»

— Обеспечить полную безопасность от рейдерской атаки на предприятие невозможно. Сегодняшние условия позволяют лишь уменьшить вероятность захвата, для чего необходимо провести структуризацию бизнеса, корпоративных процессов, системы владения и управления имуществом.

Защиту при данной схеме нападения необходимо проводить по нескольким направлениям. Во-первых, нужно создавать рейдеру всевозможные препятствия при осуществлении его плана. Имеется в виду обжалование незаконных, а проще говоря, купленных судебных решений, написание всевозможных жалоб в различные контролирующие инстанции на действия всех органов власти и должностных лиц, участвующих или способствующих рейду. Лоббистские возможности акционеров для этого более чем достаточны. Если обеспечить должное юридическое и административное сопровождение основных жалоб, то решения, получаемые рейдером для захвата, будут отменяться так же быстро, как и выносились. Естественно, захватчик попробует инициировать новые подобные решения, но это значительно увеличит стоимость рейда в целом, а соответственно, и уменьшит рентабельность проекта.

Из условий задачи не видно, кто ведет реестр акционеров: Тромбон самостоятельно или же компания-регистратор. В данном случае это имеет значение, поскольку основные действия по захвату бизнеса рейдеры смогут проводить только после собрания акционеров. Согласно законодательству, собственник акций может реализовать свои правомочности как акционер только после внесения изменений в реестр акционеров предприятия. Допустим, что реестр ведет компания-регистратор. В таком случае Тромбону жизненно необходимо иметь хорошие контакты с компанией — держателем реестра. И как только станет известно о скупке акций рейдером, можно тут же оспорить сделки по их покупке. Вполне возможно, что этот суд Тромбон и не выиграет, зато сможет до рассмотрения дела судом в порядке обеспечения иска приостановить регистрацию акций. А дела в судах, как известно, могут рассматриваться годами. При этом Тромбон или его основные акционеры могут провести переговоры и приобрести акции у миноритарных акционеров, продавших их ранее рейдеру, и подкрепить эти договоры решениями суда.

Параллельно можно принять решение о ведении реестра акционеров другой компанией и передаче реестра акционеров непосредственно ЗАО «Тромбон» или другому лицу, лояльному к основному акционеру. В таких условиях рейдер не сможет реализовать свои права как акционера — собственника акций, поскольку регистратор под различными предлогами будет затягивать внесение изменений в реестр.

Во-вторых, необходимо начинать массированную PR-компанию, направленную на поддержание позитивного имиджа нашего предприятия и создания негативного образа рейдера. PR призван не только донести до общественности проблему, но и значительно увеличить бюджеты, выделяемые агрессором на захват. Понятно, что «решение вопроса» в любой инстанции будет стоить рейдеру значительно дороже, если все будут знать о том, что происходит. Кроме того, огласка проблемы позволяет вернуть хотя бы в полузаконное русло действия чиновников, поскольку никто не захочет рисковать своим местом ради одного проекта, осуществляемого рейдером, и на явные нарушения «под светом софитов» не пойдет. Таким образом, в некоторой степени ограничивается и админресурс противника.

Третье направление защиты — использование лоббистских возможностей почетного президента для уменьшения количества проверок и ликвидации их последствий. Его влияния должно хватить на то, чтобы ко всем жалобам, которые будут подаваться рейдером в контролирующие органы, относились поверхностно. В это же направление входит и административное сопровождение заявлений о возбуждении уголовных дел относительно лиц, осуществляющих рейд. Возможно, что никого в конце концов и не посадят, но нервы на допросах потреплют основательно.

Эти действия однозначно сделают Тромбон непривлекательным для рейда, и таким образом рейдер утратит интерес к объекту. Останется только за минимальную компенсацию забрать у рейдера пакет акций, который он успел приобрести.

В любом случае наше предприятие понесет расходы на отражение рейдерской атаки, но они будут немного ниже, чем предполагаемые затраты на захват, и составят порядка $500-700 тыс.

Вы здесь:
вверх