логин:    пароль: Регистрация
Вы здесь:
  
Реестровые казачки Иван ЗАЙЦЕВ - «Контракты» №22 Июнь 2007г.

Защита реестра акционерного общества — главная задача при отражении рейдерской атаки


Рейдерская атака на акционерное общество не обходится без контакта захватчика и компании — держателя реестра акционеров. Во-первых, потому что у регистратора хранится ключевой для любого АО документ — реестр акционеров, в котором содержится информация о собственниках предприятия и о принадлежащих им пакетах акций. Именно через регистратора легче всего добыть сведения о бывших и настоящих акционерах общества, их местонахождении, истории приобретения ценных бумаг и количестве акций у каждого держателя. Не получив этих сведений, рейдер обычно не начинает атаку. Во-вторых, только регистратор обладает полной и оперативной информацией обо всех сделках купли-продажи, дарения, залога и прочих операциях с акциями предприятия.

В-третьих, согласно действующему законодательству, новый владелец ценных бумаг может реализовать свои права акционера только после внесения изменений в реестр. Опять-таки задействован регистратор. Став акционером, захватчик обретает право голоса, право на получение информации о хозяйственной деятельности общества, право требовать проведения независимой аудиторской проверки, а также доступ к учредительным документам, протоколам общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества. Если же регистратор долгое время под различными предлогами не будет вносить изменения в реестр акционеров, действия рейдера будут заблокированы и компания-жертва получит возможность подготовиться к отражению атаки.

Таким образом, успех или неудача рейдерской атаки во многом зависит от отношений между акционерами общества и держателем реестра.

Своя рубашка

Один из вариантов обезопасить себя от мошенничества с реестром во время рейдерской атаки на предприятие — вести реестр самостоятельно. По действующему законодательству, если в АО меньше 50 акционеров, то компания не обязана прибегать к услугам специализированных предприятий. В таком случае опасность неожиданного изменения состава собственников минимальна. Кроме того, руководство предприятия будет в полном объеме и своевременно узнавать обо всех сделках с акциями, знать об интересе, проявляемом третьими лицами к списку акционеров и хоздеятельности общества.

Эксперты, рекомендующие данный способ защиты, не учитывают, по крайней мере, одной существенной детали — уязвимости реестра при силовом заходе рейдера на предприятие. Павел Петровский, генеральный директор группы компаний «РосРазвитие» (Россия), эксперт в области антирейдерских операций, обращает внимание на тот факт, что по законодательству реестр акционеров должен храниться по месту нахождения предприятия (в случае, если оно ведет реестр самостоятельно). Соответственно, попав на предприятие, рейдер может подменить реальный реестр заранее подготовленной фальшивкой.

Естественно, данные об акционерах, содержащиеся в «найденном» реестре, например, в сейфе с финансовой документацией, будут заметно розниться с фактической структурой собственности. Предположим, в принесенном захватчиком реестре акционеров указано, что более 80% акций принадлежат компаниям и физлицам, аффилированным с рейдером. Юристам и консультантам предприятия-жертвы будет очень тяжело доказывать несостоятельность такого реестра, ведь настоящий список собственников наверняка исчезнет навсегда.

Андрей Семидидько, исполнительный директор общественной организации «Антирейдерский союз предпринимателей Украины» предлагает другой способ контроля реестра акционеров. По мнению эксперта, наилучший вариант — организовать собственную компанию-регистратора, единственным учредителем которого будет акционерное общество. Причем находиться компания должна по другому адресу, нежели само АО (возможно, даже в другом городе). В таком случае гарантируется лояльность регистратора. Ведь основным, а нередко и единственным клиентом такой компании является общество-учредитель. Кстати, похожие варианты используют почти все отечественные ФПГ.

Тем не менее такой вариант тоже не лишен недостатков. Ярослав Яременко, адвокат МЮК «Александров и Партнеры», считает, что создавать и содержать собственного регистратора слишком дорого. Регистрация в ГКЦБФР, получение лицензии, подбор персонала и оплата труда сертифицированных сотрудников (их должно быть не менее трех) влетит предприятию в копеечку. Да и возможность силового захвата реестра, как и в предыдущем случае, не исключена.

То есть придется потратить средства на оборудование офиса регистратора видеонаблюдением, бронированными дверями и охраной. Кроме того, Александр Орфенов, заместитель гендиректора ГК «РосРазвитие», главный редактор ИА Advisers, уверен, что даже высокая зарплата не может обеспечить полную лояльность сотрудников карманного регистратора. Разовое вознаграждение в размере нескольких тысяч долларов вполне может подтолкнуть ответственного работника к противоправным действиям — передаче рейдерам информации об акционерах, а то и внесении изменений в реестр.

Свой среди чужих

Большинство отечественных АО пользуется услугами независимых компаний-регистраторов. Впрочем, независимость таких компаний скорее номинальная — изрядная часть украинских регистраторов так или иначе связана с какой-либо ФПГ. Поэтому есть риск, что рейдерскую атаку на предприятие может заказать ФПГ, контролирующая регистратора. В таком случае резко повышается вероятность исчезновения настоящего реестра и появления списка акционеров, удобного для захватчика.

Александр Орфенов убежден, что наилучший вариант — доверить ведение реестра акционеров профессиональной компании регистратору с проверенной репутацией, которая ведет реестры акционеров предприятий стратегического масштаба. «Надавить или осуществить силовой вход на предприятие, ведущее реестр акционеров, например Газпрома или Мосэнерего, практически невозможно.

Безопасность таких компаний обеспечивают профессионалы, они имеют возможность использовать административный ресурс, причем не только свой, в некоторых случаях — и своих клиентов. Такой регистратор сможет на некоторое время даже задержать выполнение решение суда, обязывающее передать другому регистратору реестр акционеров компании-жертвы», — говорит эксперт.

Впрочем, подобные регистраторы практически не встречаются на территории Украины, да и их услуги стоят дорого. Поэтому изрядная часть украинских предпринимателей вынуждена доверять ведение реестра акционеров компаниям рангом пониже, иногда даже в ущерб собственной безопасности. Тем не менее возможность уменьшить риск есть. Игорь Туник, управляющий партнер BPT-group, советует в первую очередь проверить историю регистратора. Иначе говоря, уточнить, реестры каких предприятий компания вела за время своей работы. Такая информация является общедоступной, и обычно найти ее не составляет труда.

Полученный список проверяют на наличие в нем предприятий, подвергавшихся рейдерской атаке, а также анализируют действия компании-регистратора во время нападения.

Нелишним будет поинтересоваться мнением клиентов регистратора, чтобы иметь представление об уровне профессионализма его сотрудников, и мерам, предпринимаемым для обеспечения безопасности реестра акционеров. Крайне полезным может оказаться мнение бывших заказчиков услуг компании-регистратора — почему они решили сменить держателя реестра. Большую часть интересующих сведений профессионал вполне способен добыть из открытых источников. Некоторые данные можно почерпнуть из справки, которую за определенную сумму (обычно от $100) предоставят специализированные агентства и бюро.

Однако предварительная проверка потенциального регистратора — лишь часть мероприятий по обеспечению безопасности реестра акционеров. Андрей Семидидько полагает, что наилучший способ избежать проблем — установить дружеские отношения с руководством и сотрудниками компании-регистратора. Разумеется, нелишним будет и финансовая подпитка их лояльности, но, как утверждает Игорь Туник, не это является определяющим фактором.

«Сколько бы вы ни заплатили регистратору, практически всегда найдется кто-то, кто сможет заплатить больше. А вот дружеские отношения либо не продаются вообще, либо продаются за очень большие деньги. То есть купить сведения у лояльно настроенного регистратора либо не выйдет вовсе, либо затраты рейдера вырастут в несколько раз», — считает эксперт. Разумеется, вероятность силового захвата компании-регистратора остается, однако от этого не застрахованы даже швейцарские банки. Вместе с тем дружественный компании-жертве регистратор даже при наличии решения суда о передаче реестра рейдеру сможет найти 1001 причину не передавать реестр.

Вы здесь:
вверх