логин:    пароль: Регистрация
Вы здесь:
  
Любите миноритария - «Контракты» №22 Июнь 2007г.

Корпоративные войны. Попытка оспорить договор аренды в суде позволит выиграть время


Компания №6

Научно-исследовательский институт «Волынка»

Форма собственности: открытое акционерное общество

Акционеры: ФГИ — 51%, директор — 10%, трудовой коллектив — 25%, частный инвестор — 14%

Сфера деятельности: номинальная — разработка и исследование инновационных технологий, фактическая — сдача помещений в аренду, торговые операции

Годовой оборот: около $1 млн

Основной актив: помещение института с прилегающей территорией

Руководитель: директор (10% акций)

Коллегиальный орган управления: наблюдательный совет (5 чел. — 3 от ФГИ, 1 от коллектива и 1 от инвестора)

Юридическая служба и служба безопасности: 2 юриста, в основном занимаются оформлением договоров аренды

Лоббистские возможности: личные связи директора в ФГИ

Связи с правоохранительными органами: отсутствуют

PR-возможности: отсутствуют

Финансовые ресурсы: минимальны

Отношения в коллективе и между акционерами: фактически всем управляет директор. Вмешательство ФГИ минимально. Частный инвестор разочаровался в проекте и готов продать свою долю акций

Направление атаки: цель рейда — здание института с прилегающей территорией. Захватчик выкупает акции у инвестора, налаживает связи с ФГИ, заручается поддержкой миноритариев — сотрудников предприятия — и на общем собрании акционеров (ОСА) смещает директора. Другой вариант — отстранение директора от исполнения обязанностей решением суда или ОСА, подкуп его заместителя и отчуждение активов путем передачи их в залог. (Подробнее — Контракты, № 6, 2007)


Андрей ШУЛЬГА, председатель наблюдательного совета международной юридической компании «Соломон-групп»

— Преимущество защищающейся стороны в том, что рейдер не ожидает никакого противодействия. Вряд ли два юриста с узкой специализацией в состоянии помешать его планам. Соответственно, и большой бюджет на захват предприятия рейдер выделять не будет. Конечно, без внешней поддержки директор и миноритарные акционеры вряд ли смогут отстоять свою собственность.

Цель рейдера ясна с самого начала — получить в собственность или хотя бы в свое управление здание института и участок земли. Значит, первым делом надо снизить привлекательность этого актива. Например, в срочном порядке передать его в доверительное управление дружественной структуре. Поскольку рейдер пока что по условиям задачи не вышел на контакт с сотрудниками ФГИ, директор может успешно пользоваться своими связями для лоббирования нужных решений.

Другой вариант — отягощение активов путем передачи их в залог. То есть то, что впоследствии собирался сделать рейдер. По условиям задачи такое решение директор может принять самостоятельно, без согласования с фондом госимущества. Отчуждать заложенные активы, особенно если кредитором выступает солидный банк, трудно, а порою и вовсе невозможно. Следовательно, единственное, чего рейдер сможет добиться, — перехватить контроль над зданием, а не получить его в собственность. А восстанавливать контроль все же легче, чем «отматывать» цепочку продаж.

Еще один способ — передача здания в долгосрочную аренду подконтрольному предприятию. В таком случае тщательно подготовленная и спланированная атака на ОАО «Волынка» окажется бессмысленной — даже получив контроль над предприятием, рейдер не сможет управлять активом. А попытка оспорить договор аренды в суде позволит выиграть необходимое время для принятия контрмер и значительно увеличит затраты рейдера.

В качестве превентивной меры стоит тщательно изучить персонал компании. Необходимо выяснить, кто из сотрудников в случае рейдерской атаки может переметнуться на сторону агрессора. Мои оппоненты предположили, что это будет заместитель директора. Что ж, вполне возможно — нередко именно заместители полны неудовлетворенных амбиций. В таком случае необходимо тщательно прописать полномочия исполняющего обязанности директора. Вр. и. о. — это не директор, и для того чтобы рейдер не смог добиться желаемого путем отстранения директора и подкупом его заместителя, необходимо существенно ограничить полномочия зама. Например, запретить вр. и. о. директора любые операции с активами, в том числе передачу в аренду, залог или доверительное управление. Разумеется, это не остановит рейдера, однако даст веские основания для оспаривания любых сделок с активами в суде и привлечения к разрешению конфликта правоохранительных органов, так как заместитель директора явно превысит свои полномочия. Захочет ли он помогать захватчику, зная, что его ждет общение с прокуратурой, — большой вопрос.

Помимо этого, необходима постоянная работа со всеми держателями акций. Поддержкой миноритариев — членов трудового коллектива — легко заручиться. Для этого нужно всего лишь своевременно выплачивать дивиденды. Кстати, выплата дивидендов полезна еще и тем, что сотрудники ФГИ, зная о стабильных выплатах, в том числе государству, могут отказать рейдеру в помощи. Этот факт можно также использовать и для PR-компании во время нападения. Мол, хотят загубить прибыльное предприятие.

С другой стороны, необходимо контролировать движение акций. Если инвестор готов выйти из проекта и известно, что его акции собирается купить рейдер, необходимо опередить захватчика и установить контроль над 14%-ным пакетом. Если у «Волынки» или директора лично нет свободных необходимых средств, всегда можно взять кредит под залог имущества. Зато таким путем рейдер на предприятие не попадет.

Стоимость всех необходимых антирейдерских мероприятий не будет большой — даже если выкупать акции у разочарованного инвестора — не более $100-150 тыс.

Вы здесь:
вверх